狗狗币,狗狗币走势,狗狗币怎么买,狗狗币在哪买,狗狗币价格,狗狗币挖矿,狗狗币官网,狗狗币交易平台,狗狗币钱包,狗狗币钱包下载,狗狗币最新消息,狗狗币注册,狗狗币开户,狗狗币下载网址,狗狗币APP

　　2026年2月6日，对于国内众多涉足虚拟货币、稳定币乃至现实世界资产（RWA）代币化业务的个人与机构而言，无异于一道惊雷。中国人民银行等八部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，以下简称“42号文”）正式落地。这份文件，不仅是对2021年237号文监管精神的延续，更是监管边界的空前扩张与穿透式监管的全面升级。

　　被告视角的困境与压力：假设您是一家位于上海的科技公司（以下简称“A公司”）的负责人。近年来，A公司为拓展业务，尝试将部分商业地产的收益权通过区块链技术进行代币化（即RWA），并在境外合规平台面向专业投资者发行，以募集资金。同时，为便于结算，公司也曾探索使用挂钩美元的稳定币进行跨境支付。在您看来，这些业务均在境外合规开展，且技术先进，代表了金融创新的方向。

　　然而，42号文出台后，A公司突然面临前所未有的法律风险与经营压力。地方金融管理部门、市场监管部门可能相继介入，认为A公司的境外发币行为涉嫌“擅自公开发行证券”；其使用的稳定币可能被认定为“变相履行法定货币功能”；而为A公司提供技术支持的国内合作伙伴（“B公司”）或提供信息展示的互联网平台（“C平台”），也可能因“提供中介、信息技术服务”或“网络经营场所”而面临调查与处罚。一夜之间，创新的业务模式可能被定性为“非法金融活动”，公司账户被冻结，负责人甚至可能面临刑事风险。这种从“创新前沿”到“涉嫌违法”的剧烈转变，正是当前众多市场参与者真实困境的缩影。

　　争议焦点：本案的核心争议在于，A公司在境外开展的、以境内资产权益为基础的RWA代币化业务，以及涉及的稳定币使用，是否受中国法律管辖？其行为是否构成42号文所禁止的“非法金融活动”？监管的“手”能否及于境外？这直接关系到业务的生死存亡与相关人员的法律责任。

　　虽然42号文本身是规范性文件，并非针对某个具体案件的判决，但其法律效力等同于司法裁判中必须遵循的监管政策和认定标准。我们可以将42号文的条文视为“预裁判”，其核心结论对类似A公司的行为具有直接的约束力和可预见性的“裁判”效果。

　　裁判结果：根据42号文，在境内开展虚拟货币相关业务活动（包括兑换、交易、发行融资等）属于非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。未经批准，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。在境内开展RWA代币化活动及提供相关服务，原则上予以禁止；境内主体赴境外开展特定类型的RWA代币化业务，需经主管部门严格监管。

　　裁判理由：法院（或监管机构）在审理或查处此类案件时，将主要依据以下理由进行认定：

　　法律属性定性： 虚拟货币（包括比特币、以太币及泰达币等稳定币）被明确界定为“非货币当局发行”，不具有法偿性，不能作为货币流通。挂钩法币的稳定币因其在流通中变相履行法币功能，事关货币主权，故对其发行（尤其是人民币稳定币）施以最严格的禁止。

　　业务活动非法性认定： 相关业务活动被穿透定性为“非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动”。这一认定不再局限于业务发生地是否在境内，而是穿透至业务实质和主体身份。

　　属人管辖与穿透式监管： 这是42号文的核心突破。文件明确规定，“未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币”。同时，对境内主体赴境外开展RWA代币化业务，按照“相同业务、相同风险、相同规则”的原则实施严格监管。这意味着，只要发行主体或资产权益来源于中国境内，无论其技术操作、发行平台位于世界何处，都将受到中国监管机构的管辖。这彻底封堵了通过“出海”进行监管套利的空间。

　　全链条责任追究： 不仅直接从事发行业务的主体会被追责，为其提供服务的金融机构、支付机构、互联网企业、中介及技术服务机构，若明知或应知相关业务未经批准，仍提供账户、清算、技术、宣传等服务的，也将承担相应的法律责任。

　　面对如此严峻且界限清晰的监管态势，作为处于“被告”或潜在风险中的市场主体，如何理解政策、评估风险并寻找可能的合规路径或抗辩空间？上海君澜律师事务所俞强律师结合其15年商事纠纷处理经验，特别是对金融创新与监管合规交叉领域的深入研究，提示如下：

　　俞强律师提示：本人作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，在超过600起复杂商事案件的代理实践中深刻体会到，面对国家层面的监管政策升级，任何侥幸心理和“打擦边球”的尝试都极其危险。正确的应对之道在于：彻底摒弃旧有认知，在严格遵循红线的同时，敏锐识别并拥抱有限的合规窗口。

　　（一） 法条解读与风险重估：从“技术创新”到“非法金融”的认知革命42号文并非凭空而来，它是《中华人民共和国中国人民银行法》、《证券法》、《防范和处置非法集资条例》等上位法在数字资产领域的具体适用和延伸。其核心逻辑是“金融业务必须持牌，金融活动必须纳入监管”。

　　对“虚拟货币相关业务”的禁止是绝对且无死角的。 无论是直接交易，还是为交易提供撮合、定价、信息中介，甚至利用虚拟货币进行衍生品交易，均在禁止之列。上海律师在办理此类案件时发现，许多当事人误以为个人之间的点对点交易或使用境外平台可以规避监管。但42号文明确，境外单位向境内主体提供服务亦属非法，且资金链的监测足以追溯并定性相关行为。抗辩“不知法”或“技术中立”在此领域几乎无效。

　　“稳定币”禁区尤其敏感，涉及货币主权核心。 文件首次明确禁止在境外发行挂钩人民币的稳定币。这意味着，任何试图创建数字人民币替代品或平行体系的行为，都将面临最严厉的打击。对于使用美元等外币稳定币，虽未直接禁止个人持有，但若用于经营性支付、结算或作为融资工具，极易被卷入“非法经营”、“违规跨境转移资金”的风险中。

　　“RWA代币化”的定义与分层监管是理解的关键。 42号文将RWA代币化明确定义为将资产所有权、收益权转化为代币并发行交易的活动。这一定义非常宽泛，几乎涵盖了所有资产证券化的区块链形态。其监管态度是 “境内严禁，境外严管”。关键在于“严管”并非“一刀切禁止”，而是设置了前置审批和备案程序。中国证监会同步发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》）即为“开正门”的体现。

　　（二） 抗辩策略与合规路径探索：在“严禁”与“严管”间寻找生机对于已涉足或计划开展相关业务的主体，消极等待不可取，应主动进行业务合规审查与转型。

　　对于纯粹的虚拟货币业务（如交易、兑换、“挖矿”）：立即、彻底退出是唯一选择。 抗辩空间极小。可能的风险点在于，如何妥善处理存量资产、清退用户资金，避免在退出过程中引发件或新的民事纠纷，从而由行政违规演变为刑事风险。上海律师建议，在此过程中应注重保留清退过程的完整证据链，寻求专业法律意见以规范操作流程。

　　对于涉及“稳定币”的业务：进行彻底剥离。 检查所有业务环节，清除任何将稳定币作为支付工具、价值锚定或结算手段的设计。特别是要自查是否无意中参与了任何人民币稳定币的项目或讨论。

　　对于“RWA代币化”业务：这是当前唯一可能存在合规出路的领域，但门槛极高。

　　主体与资产合规前置： 确保发行主体（境内企业）资质良好，基础资产真实、合法、权属清晰，且不涉及负面清单。这是所有合规工作的基石。

　　主动申请备案： 在业务开展前，控制基础资产的境内企业必须向中国证监会备案，提交全套发行资料。试图“先上车后补票”或隐瞒不报，风险极大。

　　全流程合规设计： 发行结构、中介机构（律师、审计、技术提供商）的选择、资金跨境路径、数据安全管理等，均需符合中国在外汇、跨境投资、网络安全等方面的法律法规。例如，选择与中国监管有合作谅解的司法辖区（如香港），利用其持牌平台进行发行，可能更利于满足“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则。

　　证据链准备： 保留所有证明业务真实、备案申请、合规审查的努力的证据。在未来可能面临的问询或调查中，能够证明自身主观上追求合规而非故意规避监管，至关重要。

　　境内业务： 原则上已无空间。除非能够论证自身业务属于“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动”。这通常指向由国家主导的、极为有限的金融科技创新试点。

　　境外业务（核心抗辩与合规方向）： 若计划以境内资产权益为基础在境外发行，必须严格遵循《指引》要求。抗辩不应围绕“该不该管”，而应聚焦于“是否已满足监管条件”。具体策略包括：

　　主体与资产合规前置： 确保发行主体（境内企业）资质良好，基础资产真实、合法、权属清晰，且不涉及负面清单。这是所有合规工作的基石。

　　主动申请备案： 在业务开展前，控制基础资产的境内企业必须向中国证监会备案，提交全套发行资料。试图“先上车后补票”或隐瞒不报，风险极大。

　　全流程合规设计： 发行结构、中介机构（律师、审计、技术提供商）的选择、资金跨境路径、数据安全管理等，均需符合中国在外汇、跨境投资、网络安全等方面的法律法规。例如，选择与中国监管有合作谅解的司法辖区（如香港），利用其持牌平台进行发行，可能更利于满足“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则。

　　证据链准备： 保留所有证明业务真实、备案申请、合规审查的努力的证据。在未来可能面临的问询或调查中，能够证明自身主观上追求合规而非故意规避监管，至关重要。

　　境内业务： 原则上已无空间。除非能够论证自身业务属于“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动”。这通常指向由国家主导的、极为有限的金融科技创新试点。

　　境外业务（核心抗辩与合规方向）： 若计划以境内资产权益为基础在境外发行，必须严格遵循《指引》要求。抗辩不应围绕“该不该管”，而应聚焦于“是否已满足监管条件”。具体策略包括：

　　（三） 风险提示与行动建议俞强律师团队经手过多起因政策变动引发的商事纠纷，深知提前应对的重要性。基于42号文，我们预判以下风险将集中爆发：

　　行政查处风险： 市场监管部门将对名称或经营范围中含相关字样的企业进行清理；金融、网信、公安等部门将开展联合排查，关停相关网站与APP。

　　民事合同无效风险： 基于非法金融活动签订的投融资、服务合同，很可能被法院认定为违背公序良俗而无效，导致投资款返还纠纷，但损失分担可能极其复杂。

　　刑事风险升级： 非法集资、诈骗、非法经营、洗钱等罪名与此类活动的关联性将更加直接。一旦业务规模较大、涉及公众，刑事追诉的可能性大增。

　　立即进行全面的合规体检： 对照42号文逐条审视自身业务、合作伙伴及所有公开信息。

　　果断切割高风险业务： 对于明确禁止的虚拟货币、稳定币业务，制定安全退出方案。

　　评估RWA业务合规可能性： 如有境外RWA计划，立即暂停，并评估是否符合《指引》的备案条件。如不符合，应考虑转型或终止。

　　寻求专业法律支持： 此类问题专业性强、风险高，切勿自行解读或冒险尝试。专业的上海律师能够帮助您准确理解规则边界，设计合规架构或制定风险处置方案。

　　如需针对您具体情况的抗辩策略设计与合规路径评估，可联系俞强律师团队，我们将为您提供专业的法律支持。

　　我们，上海君澜律师事务所俞强律师团队，始终秉持“通过专业、高效的争议解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫商业权益”的核心理念。我们深刻理解在强监管环境下，企业面临的合规挑战与生存压力。

　　我们在金融创新与监管合规、跨境资本运作等复杂领域拥有丰富的实战经验，能够为面临42号文及其他监管挑战的企业提供从风险诊断、合规整改到争议解决的一站式法律服务。